Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải kèm theo những điều kiện và quy định đặc biệt. Hãy cùng TOPI tìm hiểu ngay nhé!
1. Trái phiếu riêng lẻ là gì?
Khái niệm về trái phiếu riêng lẻ còn được gọi là trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP, Khoản 2, Điều 4 như sau:
Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu được doanh nghiệp phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet.
Trái phiếu riêng lẻ không được phát hành và chào bán rộng rãi
2. Điều kiện và quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ
2.1 Điều kiện phát hành
Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ căn cứ theo Điều 10, Nghị định số 163 như sau:
- Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc không kèm theo chứng quyền: doanh nghiệp phát hành là CTCP hoặc công ty TNHH, hoạt động tối thiểu từ 1 năm, có báo cáo tài chính năm của liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư, có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, đã thanh toán toàn bộ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu, đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Đối với phát hành trái phiếu kèm chứng quyền hoặc trái phiếu chuyển đổi: Doanh nghiệp phát hành phải là CTCP, đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo pháp luật quy định nếu chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền, các đợt phát hành phải cách nhau ít nhất 6 tháng, trái phiếu chuyển đổi hoặc chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu không được phép chuyển nhượng trong ít nhất 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, doanh nghiệp phát hành phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ theo quy định của pháp luật
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đảm bảo về tài chính
2.2 Quy trình phát hành trái phiếu riêng lẻ
Theo Điều 12, Nghị định số 163 có quy định về quy trình phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:
- Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 của Nghị định
- Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành, tổ chức phát hành cũng như công bố báo cáo kết quả phát hành trái phiếu, thực hiện lưu ký theo quy định của Pháp luật, đồng thời thực hiện thanh toán gốc và lãi trái phiếu, báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu cho đến khi đáo hạn.
2.3 Hồ sơ phát hành trái phiếu riêng lẻ
Để phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Điều 13, Nghị định 163:
- Hồ sơ do doanh nghiệp chuẩn bị bao gồm: Phương án phát hành trái phiếu theo quy định, bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu, hợp đồng doanh nghiệp phát hành ký kết với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan, báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành đã được kiểm toán, xếp hạng tín nhiệm tốt từ tổ chức xếp hạng tín nhiệm.
- Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt, hồ sơ bao gồm: Kế hoạch sử dụng vốn, tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng tiền thu được từ các đợt phát hành trước, báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trái phiếu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.
Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành chưa được kiểm toán, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán thì doanh nghiệp phải sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 9 tháng của năm tài chính trước. Doanh nghiệp phải công bố thông tin đến nhà đầu tư trái phiếu chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm.
Các đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ cách nhau 6 tháng trở lên
Nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính sẽ bao gồm báo cáo tài chính hợp nhất của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành đã được kiểm toán.
2.4 Phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ
Khi phát hành trái phiếu riêng lẻ, doanh nghiệp phải xây dựng phương án phát hành để trình lên cấp có thẩm quyền phê duyệt. Nội dung phương bao gồm:
- Thông tin về doanh nghiệp phát hành: Tên và loại hình doanh nghiệp, trụ sở, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép có giá trị tương đương.
- Mục đích của việc phát hành trái phiếu riêng lẻ
- Các tài liệu pháp lý chứng minh doanh nghiệp đáp ứng mọi điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ.
- Điều kiện và các điều khoản của trái phiếu; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng và thời điểm phát hành dự kiến của từng đợt;
- Các điều khoản về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu đối nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi;
- Nếu phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải kèm các điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu.
Doanh nghiệp chuẩn bị phương án phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định
- Điều khoản về việc mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.
- Một số chỉ tiêu tài chính trong 3 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm: Vốn chủ sở hữu; lợi nhuận sau thuế; tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE); hệ số nợ/vốn chủ sở hữu.
- Ý kiến của đơn vị kiểm toán đối với báo cáo tài chính
- Tình hình thanh toán gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu.
- Kế hoạch sử dụng nguồn vốn từ việc phát hành trái phiếu
- Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu
- Cam kết thông tin đã công bố của doanh nghiệp, cam kết đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
- Các điều khoản về đăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu theo quy định của luật
- Quyền lợi cùng trách nhiệm của doanh nghiệp và nhà đầu tư, trách nhiệm và nghĩa vụ cảu các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ có liên quan đến việc phát hành trái phiếu.
Xem thêm: Trái phiếu coupon là gì? So sánh trái phiếu coupon và trái phiếu Zero coupon
3. Những quy định về chào bán cổ phiếu riêng lẻ
3.1 Chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể đối với việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ như sau:
- Đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đối với công ty đại chúng sẽ thực hiện theo Luật về chứng khoán.
Cổ phiếu riêng lẻ chỉ được bán cho dưới 100 nhà đầu tư
- Điều kiện về đối tượng mua:
Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
- Điều kiện công ty chào bán trái phiếu phải đáp ứng:
Đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của toàn bộ trái phiếu trong các đợt chào bán trước và thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt chào bán, trừ trường hợp trái phiếu được chào bán cho các chủ nợ.
Báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành đã được kiểm toán theo quy định.
Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ an toàn trong hoạt động.
3.2 Trình tự và thủ tục chào bán trái phiếu riêng lẻ
Thủ tục và trình tự chào bán trái phiếu riêng lẻ được Pháp luật quy định chặt chẽ
Sau khi phương án chào bán trái phiếu được quyết định, công ty công bố thông tin đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán trước ngày dự kiến chào bán ít nhất 1 ngày làm việc.
Công ty phải công bố thông tin về kết quả đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Trên đây là những thông tin TOPI chia sẻ đến các bạn về điều kiện và quy định chào bán trái phiếu riêng lẻ, hy vọng có thể giúp các bạn hiểu được những điều kiện phát hành, trình tự chào bán cũng như các quy định của pháp luật về loại trái phiếu này.
