Để có thể nhanh chóng niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ, nhiều công ty nước ngoài đã lựa chọn niêm yết thông qua SPAC. Vậy chính xác thì SPAC là gì? Quy trình hoạt động như thế nào? Chúng ta sẽ cùng “giải mã” SPAC - xu hướng niêm yết cổ phiếu đang nóng trên toàn cầu ở ngay dưới bài viết nhé.
I. SPAC là gì?
Trước hết, SPAC là từ viết tắt của Special Purpose Acquisition Company, tạm dịch là Công ty mua lại với mục đích đặc biệt.
SPAC là một công ty không có hoạt động thương mại tương đương với một “công ty rỗng” hay “công ty séc trống” và được thành lập nhằm mục đích huy động vốn thông qua đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và thực hiện thương vụ mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hiện có.
Khái niệm về SPAC trong hoạt động đầu tư tài chính
SPAC đã tồn tại trong nhiều thập kỷ, nhưng phải đến gần đây thì mức độ phổ biến của SPAC mới tăng vọt. Nếu như năm 2019 chỉ có 59 SPAC được tung ra thị trường thì đến năm 2020, con số này đã tăng lên là 247 SPAC huy động được 80 tỷ USD vốn đầu tư.
II. Quy trình hoạt động của một thương vụ SPAC
Cách thức hoạt động của thương vụ SPAC trên thị trường hiện nay
Quy trình thực hiện một thương vụ SPAC thường gồm 4 bước:
Bước 1, thành lập SPAC.
SPAC thường được hình thành bởi các nhà đầu tư hoặc nhà tài trợ có chuyên môn cao trong một ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh cụ thể và họ theo đuổi các giao dịch trong lĩnh vực đó.
Bước 2, SPAC tiến hành cổ phiếu IPO.
Trong giai đoạn này, SPAC tuân thủ quy trình phát hành cổ phiếu IPO giống như các doanh nghiệp bình thường. Nhưng các nhà tài trợ SPAC sẽ cung cấp rất ít các thông tin về công ty cho nhà đầu tư biết để tránh các thủ tục phức tạp với Uỷ ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC).
Giá cổ phiếu khởi điểm của SPAC thường ở mức 10 USD, đồng thời, họ cũng đưa ra chứng quyền mua thêm cổ phiếu như một hình thức lôi kéo các nhà đầu tư mua cổ phiếu của họ. Giá cổ phiếu sẽ thay đổi khi nhà đầu tư biết về công ty mục tiêu và các điều khoản của thỏa thuận.
Số tiền mà SPAC huy động được trong đợt IPO được đặt trong một tài khoản ủy thác chịu lãi và không thể giải ngân ngoại trừ việc hoàn tất việc mua lại.
Bước 3, sáp nhập với công ty mục tiêu, tìm kiếm công ty để mua lại.
SPAC thường có 18-24 tháng để xác định và hoàn tất việc sáp nhập với một công ty mục tiêu, đôi khi được gọi là de-SPACing. Nếu SPAC không hoàn tất việc sáp nhập trong khung thời gian đó, SPAC sẽ thanh lý và số tiền thu được từ IPO sẽ được trả lại cho cổ đông đại chúng. Như vậy, khi đầu tư vào SPAC thì rủi ro của nhà đầu tư sẽ thấp hơn so với mua cổ phiếu IPO thông thường, vì nếu SPAC không có công ty mua lại thì số tiền huy động sẽ được trả về cho nhà đầu tư.
Bước 4, hoàn tất thương vụ SPAC.
Khi nhà tài trợ SPAC thông báo đã tìm được công ty mục tiêu thì phải thông báo cho các cổ đông và nhận được sự chấp thuận của 50% cổ đông và dưới 20% cổ đông tán thành việc thanh lý. Nhiều SPAC có thể phải huy động thêm vốn thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu để thực hiện thương vụ. Sau khi mua lại,
SPAC thường được niêm yết trên một trong những sàn giao dịch chứng khoán quốc tế lớn.
Thông thường, các nhà tài trợ SPAC nhận được khoảng 20% vốn cổ phần phổ thông trong SPAC và 3% đến 5% số tiền thu được từ IPO. SPAC có thể mua một hoặc nhiều công ty và những nhà quản trị SPAC thường kiếm được phần thưởng giá trị từ những thoả thuận tiềm năng.
Trong một số trường hợp, một số tiền lãi kiếm được từ quỹ tín thác có thể dùng làm vốn lưu động của SPAC.
III. Lợi thế và rủi ro khi niêm yết cổ phiếu thông qua SPAC
Lợi thế lớn của hoạt động SPAC
Khi niêm yết cổ phiếu thông qua SPAC thì có lợi ích nào:
Quá trình huy động vốn thông qua SPAC sẽ linh hoạt hơn thông qua IPO, không yêu cầu pháp lý phức tạp, thích hợp với những công ty có đòn bẩy tài chính cao (tức là công ty có số nợ tương đối đáng kể tính theo phần trăm tổng nguồn vốn của nó). Một công ty có đòn bẩy cao có thể rất khó khăn trong việc huy động vốn từ cổ phiếu IPO. Ngoài ra thì phát hành IPO thông thường tốn thời gian và chi phí hơn SPAC (IPO tốn 12 - 18 tháng, trong khi SPAC chỉ diễn ra trong 03 - 06 tháng), cho phép một công ty nhanh chóng tiếp cận được thị trường đại chúng.
Việc lên sàn quốc tế sẽ mở ra cánh cửa gọi vốn không giới hạn cho doanh nghiệp, tạo đà bứt phá cho tương lai, Đồng thời, đây cũng là cơ hội quảng bá thương hiệu cho doanh nghiệp không chỉ ở nước sở tại mà còn trên toàn thế giới. Trước đó, Alibaba, Sohu sau khi lên sàn quốc tế đã thực sự trở thành những công ty tầm vóc toàn cầu. Cho nên, giấc mơ “hoá rồng” thành công được rất nhiều doanh nghiệp Châu Á ấp ủ, trong đó có Việt Nam và nổi bật nhất ở thời điểm hiện tại là cổ phiếu của hãng VinFast thuộc Tập đoàn VinGroup đứng đầu là ông Phạm Nhật Vượng.
Với những cổ đông sáng lập và cổ đông lớn của công ty SPAC, khi sáp nhập công ty, họ có thể bán cổ phần với giá trị cao hơn so với mức giá chào bán cổ phiếu IPO. Ngoài ra, những cổ đông này có thể tránh được giai đoạn lock-up cổ phiếu (khung thời gian định trước mà cổ đông không thể bán cổ phiếu mà mình nắm giữ) có thể liên quan đến đợt phát hành IPO.
Với những nhà đầu tư, nếu như thương vụ SPAC không thành công thì họ sẽ được trả lại số tiền mà mình đã đầu tư. Lợi nhuận của SPAC dựa trên sự tăng giá hoặc khấu hao của cổ phiếu SPAC.
Hạn chế của SPAC:
SPAC không có bất cứ người bảo lãnh nào, khác với phát hành IPO truyền thống có người bảo lãnh phát hành.
Khi các nhà tài trợ SPAC công bố đã tìm ra công ty mục tiêu để thực hiện thương vụ M&A, chưa chắn các cổ đông đã đồng ý hoàn toàn, nếu như tỷ lệ cổ đông không đồng ý là 50% thì thương vụ SPAC không được hoàn thành, tiền gọi vốn buộc phải hoàn trả lại cho nhà đầu tư.
Nhà đầu tư không biết quá nhiều về SPAC, trong trường hợp xấu nhất, việc sáp nhập SPAC cho phép doanh nghiệp che giấu các khoản nợ và điểm yếu trong kinh doanh mà nhà đầu tư muốn biết. Ngoài ra, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư có thể bị giảm bớt do những nỗ lực huy động vốn tiếp theo của công ty hoặc các nhà đầu tư khác thực hiện chứng quyền.
Cả hai nhóm nhà đầu tư - những người nắm giữ cổ phiếu và những người mua lại cổ phiếu của họ - phải chấp nhận chi phí cơ hội của việc tiền mặt đầu tư bị giữ trong một thời gian khá dài (có thể lên đến 24 tháng).
SPAC hiện tại đang trở thành “trending” tại Mỹ, thậm chí có nhiều người nổi tiếng trong giới nghệ sĩ và các vận động viên chuyên nghiệp, đầu tư rất nhiều vào SPAC.
IV. Những cổ phiếu IPO thông qua SPAC
Những cổ phiếu IPO qua thương vụ SPAC được biết tới nhiều nhất
Ví dụ về một số cổ phiếu đã niêm yết trên sàn quốc tế thông qua SPAC:
Ngày 14/08/2023, Công ty VinFast chính thức niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ NASDAQ, thông qua hình thức hợp nhất với một công ty SPAC có tên là Black Spade Acquisition. Cổ phiếu của hãng xe điện Vinfast mở bán với giá 22 USD/cp vào ngày 15/08 và tăng lên mức 37.06 USD/cp vào cuối ngày, nghĩa là đã tăng 68%.
Công ty hàng không vũ trụ Mỹ Virgin Galactic do Richard Branson thành lập đã hoàn thành việc sáp nhập với một công ty SPAC có tên là Social Capital Hedosophia vào tháng 10/2019. Sau đó, công ty Virgin Galactic đã nhận được khoảng 800 triệu USD tài trợ từ SPAC ban đầu, rồi kiếm thêm được 460 triệu USD thông qua đợt chào bán thứ cấp vào tháng 08/2020.
Công ty thể thao DraftKings đã phát hành cổ phiếu IPO vào tháng 04/2020 sau khi sáp nhập với công ty SPAC có tên là Diamond Eagle Acquisition Corporation với thoả thuận trị giá 3.3 tỷ USD. DraftKings đã nhận được khoản tài trợ trị giá 700 triệu USD từ công ty SPAC mà họ sáp nhập.
Tóm lại, SPAC là những công ty rỗng, tồn tại để huy động vốn và sau đó mua lại các công ty tư nhân đang sản xuất hàng hoá hoặc dịch vụ, mục đích của công ty SPAC là biến công ty nó mua lại thành một công ty giao dịch đại chúng, không cần trải qua quá trình IPO kéo dài và tốn kém. Mong rằng, những thông tin mà TOPI mang đến sẽ hữu ích tới bạn. Chúc bạn thành công!
